[ 張婧 ]——(2025-7-3) / 已閱90次
淺析“公司吊銷”與“公司注銷”
張婧
首先我們要明確“公司吊銷”與“公司注銷”這兩個名詞為簡略縮寫，不是規(guī)范表述，因此也不僅限于“公司”這一主體的行為。從實質(zhì)意義上來看，“公司注銷”基本等同于注銷登記行為，“公司吊銷”基本等同于吊銷營業(yè)執(zhí)照，接下來，從行為主體、性質(zhì)、程序和后果等方面分析兩種行為的不同，并進一步探索兩者是否存在一定的關聯(lián)。
一、行為主體不同
注銷登記的申請主體為各類市場主體，是有關市場主體通過提交相應的書面材料，向登記機關申請終止市場主體資格的登記行為；吊銷營業(yè)執(zhí)照是登記機關做出的職權(quán)行為，登記機關依其行政職權(quán)，對市場主體的嚴重違法行為作出的行政處罰。
二、行為性質(zhì)不同
注銷登記是法定登記行為之一，是行政相對人依照有關法律規(guī)定實施的主動申請行為；吊銷營業(yè)執(zhí)照是市場主體違反有關法律規(guī)定應承擔的法律責任，是一種被動接受處罰的責任。
三、程序不同
注銷登記是市場主體申請，登記機關按照受理、審查、核準等程序終止市場主體資格；吊銷營業(yè)執(zhí)照是登記機關根據(jù)市場主體的違法事實，通過立案、調(diào)查取證、舉行聽證、送達決定書、公告等執(zhí)法程序，剝奪市場主體的經(jīng)營資格。
四、行為后果不同
注銷登記后，市場主體資格終止，從法律意義上來說，不復存在。吊銷營業(yè)執(zhí)照后，市場主體不能從事經(jīng)營活動，但依然具有主體資格，可以成為訴訟主體，可以開展清算活動等。
五、“吊銷，未注銷”
我們明確“公司注銷”和“公司吊銷”是不同的，有關市場主體被吊銷營業(yè)執(zhí)照之后，要徹底終止市場主體資格，需要進行注銷登記。但“公司注銷”和“公司吊銷”并不是完全獨立的兩個概念，兩者存在一定的關聯(lián)性。
在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)中，有一種企業(yè)狀態(tài)是“吊銷，未注銷”，這種狀態(tài)是有些企業(yè)未履行法律規(guī)定的義務，依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照，之后一直處于停止營業(yè)的狀態(tài)，但卻沒有依法申請注銷登記。在市場經(jīng)濟活動中，大量被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)被擱置，這些“僵尸企業(yè)”造成極大的管理成本和社會、人力資源的浪費。
六、強制注銷
“吊銷，未注銷”作為一種企業(yè)狀態(tài)，說明這種現(xiàn)象具有一定的普遍性，甚至可以作為一種常態(tài)存在，但這并不能說明這種現(xiàn)象就是合理的，這種狀態(tài)的企業(yè)大多存在長期停業(yè)、時間久遠、部分股東已失聯(lián)、依法申請注銷程序繁瑣等問題。要終止這樣的狀態(tài)，就要進行注銷登記。
2024年7月1日正式實施的新《公司法》第二百四十一條規(guī)定了“強制注銷”制度，明確“公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷，滿三年未向公司登記機關申請注銷公司登記的，公司登記機關可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司登記機關可以注銷公司登記”。
相信隨著逐步推進強制注銷“僵尸企業(yè)”，一定能促進無效市場主體有序退出，避免社會資源的閑置浪費，打通經(jīng)濟運行中的 “腸梗阻”。
