[ 唐青林 ]——(2006-4-9) / 已閱42350次
有限責任公司章程
注：
1、本文作者唐青林，中國人民大學法學碩士，北京中倫金通律師事務所律師，主攻公司法。擅長辦理公司法律業(yè)務，包括公司設立；公司并購重組；公司合并、分立；公司股權(quán)變更、分割；公司股權(quán)訴訟；股東權(quán)益保護等。聯(lián)系方式：lawyer3721@163.com，13366687472（北京）。
2、本文摘自《新公司法理論與律師實務》（項先權(quán)博士主編，國家知識產(chǎn)權(quán)局知識產(chǎn)權(quán)出版社，2006年出版）。
X X有限責任公司章程
第一章 總則
第一條 公司宗旨：
依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關(guān)規(guī)定，制定本公司章程。
第二條 公司名稱：
第三條 公司住所：
第四條 公司由2個股東出資設立，股東以認繳出資額為限對公司承擔責任；公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。公司享有股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，并依法享有民事權(quán)利，承擔民事責任，具有企業(yè)法人資格。
股東名稱（姓名） 證件號（身份證號）
甲
乙
第五條 經(jīng)營范圍：
第六條 經(jīng)營期限：
第二章 注冊資本、出資方式、認繳出資額、實繳資本額
第七條 公司注冊資本為x元人民幣，實收資本為x元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記的全體股東認繳的出資額，公司的實收資本為全體股東實際交付并經(jīng)公司登記機關(guān)依法登記的出資額。
第八條 股東名稱、認繳出資額、實繳出資額、出資方式、出資時間一覽表：
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第九條 各股東認繳、實繳的公司注冊資本應在申請公司登記前，委托會計師事務所進行驗證或取得銀行出具的《入資資金憑證》。
第十條 公司登記注冊后，應向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各執(zhí)一份。出資證明書遺失，應立即向公司申報注銷，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補發(fā)。
第十一條 公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內(nèi)容。
第三章 股東的權(quán)利、義務和轉(zhuǎn)讓出資的條件
第十二條 股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產(chǎn)收益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔相應的義務。
第十三條 股東的權(quán)利：
一、 出席股東會，并根據(jù)出資比例享有表決權(quán)；
二、 股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告；
三、 選舉和被選舉為公司董事會成員或監(jiān)事；
四、 股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可按出資比例優(yōu)先認繳出資；
五、 公司新增資本金或其他股東轉(zhuǎn)讓時有優(yōu)先認購權(quán)；
六、 公司終止后，依法分取公司剩余財產(chǎn)。
第十四條 股東的義務：
一、 按期足額繳納各自所認繳的出資額；
二、 以認繳的出資額為限承擔公司債務；
三、 公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資；
四、 遵守公司章程規(guī)定的各項條款；
第十五條 出資的轉(zhuǎn)讓：
一、 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資；
二、 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自出資比例形式優(yōu)先購買權(quán)。
三、 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
第四章 公司的機構(gòu)及高級管理人員的資格和義務
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