[ 唐清林 ]——(2006-2-24) / 已閱21571次
(3)上述資金或者對價的支付或者交付方式(一次或分次支付的安排或者其他條件)。
21．收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)應(yīng)當(dāng)披露其收購上市公司的目的和計劃，包括：
(1)是否計劃繼續(xù)購買上市公司股份，或者處置已持有的股份；
(2)是否擬改變上市公司主營業(yè)務(wù)或者對上市公司主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整；
(3)是否擬對上市公司的重大資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行處置或者采取其他類似的重大決策；
(4)是否擬改變上市公司現(xiàn)任董事會或者高級管理人員的組成，如果擬更換董事或者經(jīng)理的，應(yīng)當(dāng)披露擬推薦的董事或者經(jīng)理的簡況；
收購人與其他股東之間是否就董事、高級管理人員的任免存在任何合同或者默契；
(5)是否擬對上市公司的組織結(jié)構(gòu)做出重大調(diào)整；
(6)是否擬修改上市公司章程及修改的草案(如有)；
(7)是否與其他股東之間就上市公司其他股份、資產(chǎn)、負(fù)債或者業(yè)務(wù)存在任何合同或者安排；
(8)其他對上市公司有重大影響的計劃。
22．收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)應(yīng)當(dāng)就本次收購?fù)瓿珊螅瑢ι鲜泄镜挠绊懠帮L(fēng)險予以充分披露，包括：
(1)本次收購?fù)瓿珊�，收購人與上市公司之間是否人員獨立、資產(chǎn)完整、財務(wù)獨立；
上市公司是否具有獨立經(jīng)營能力，在采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面是否保持獨立；
收購人與上市公司之間是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易，如對收購人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)存在嚴(yán)重依賴的，應(yīng)當(dāng)說明擬采取減少關(guān)聯(lián)交易的措施；
(2)本次收購?fù)瓿珊�，收購人與上市公司之間是否存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭；如有，應(yīng)當(dāng)說明為避免或消除同業(yè)競爭擬采取的措施。
23．收購人為法人或者其他組織的，收購人應(yīng)當(dāng)披露其最近三年的財務(wù)會計報表，注明是否經(jīng)審計及審計意見的主要內(nèi)容；其中最近一個會計年度財務(wù)會計報表應(yīng)經(jīng)審計，并注明審計意見的主要內(nèi)容及采用的會計制度及主要會計政策、主要科目的注釋等。會計師應(yīng)當(dāng)說明公司前兩年所采用的會計制度及主要會計政策與最近一年是否一致，如不一致，應(yīng)做出相應(yīng)的調(diào)整；
如截止收購報告書摘要公告之日，收購人的財務(wù)狀況較最近一個會計年度的財務(wù)會計報告有重大變動的，收購人應(yīng)提供最近一期財務(wù)會計報告并予以說明；
如果該法人或其他組織成立不足一年或者是專為本次收購而設(shè)立的，則應(yīng)當(dāng)比照前款披露其實際控制人或者控股公司的財務(wù)資料；
收購人為上市公司的，可以免于披露最近三年財務(wù)會計報告；但應(yīng)當(dāng)說明刊登其年報的報刊名稱及時間。
24．收購人應(yīng)當(dāng)披露為避免對報告內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的其他信息，以及中國證監(jiān)會或者證券交易所依法要求收購人披露的其他信息。
25．各收購人的法定代表人(或者主要負(fù)責(zé)人)應(yīng)當(dāng)在收購報告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：
“本人(以及本人所代表的機構(gòu))承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任”。
26．具有從事證券業(yè)務(wù)資格的財務(wù)顧問(如有)及其法定代表人、具體負(fù)責(zé)人員應(yīng)當(dāng)在上市公司收購報告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：
“本人及本人所代表的機構(gòu)已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對收購報告書的內(nèi)容進(jìn)行了核查和驗證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任”。
27．具有從事證券業(yè)務(wù)資格的律師及其律師事務(wù)所(如有)應(yīng)當(dāng)在上市公司收購報告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：
“本人及本人所代表的機構(gòu)已按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對收購報告書的內(nèi)容進(jìn)行核查和驗證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任”。
五、備查文件的披露
收購人應(yīng)當(dāng)將備查文件的原件或有法律效力的復(fù)印件報送證券交易所及上市公司。備查文件包括：
1．收購人(包括股份持有人、股份控制人、一致行動人)的工商營業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記證；
2．各具有證券業(yè)務(wù)資格的專業(yè)人員及其機構(gòu)出具的專業(yè)意見(如有)；
3．收購人的董事、監(jiān)事、高級管理人員(或者主要負(fù)責(zé)人)的名單及其身份證明；如收購人為自然人的，應(yīng)當(dāng)提供身份證明；
4．收購人關(guān)于收購上市公司的相關(guān)決定；
5．收購人最近三年財務(wù)會計報告及最近一個會計年度經(jīng)審計的財務(wù)會計報告；最近一年經(jīng)審計的財務(wù)會計報告應(yīng)包括審計意見、財務(wù)報表和附注；
如截止收購報告書摘要公告之日，收購人的財務(wù)狀況較最近一個會計年度的財務(wù)會計報告有重大變動的，收購人應(yīng)提供最近一期財務(wù)會計報告并予以說明；
若收購人設(shè)立不到三年的，應(yīng)提供自其設(shè)立之日至報送本報告當(dāng)年最近一期的財務(wù)會計報告及最近一個會計年度經(jīng)審計的財務(wù)會計報告；
如果該法人或其他組織成立不足一年或者是專為本次收購而設(shè)立的，則應(yīng)當(dāng)按照前述要求提供該公司的實際控制人或者控股公司的財務(wù)資料；
6．涉及收購資金來源的協(xié)議，包括借貸協(xié)議、資產(chǎn)置換及其他協(xié)議；
7．收購人與上市公司、上市公司的關(guān)聯(lián)方之間在報告日前二十四個月內(nèi)發(fā)生的相關(guān)交易的協(xié)議、合同；
收購人與上市公司、上市公司的關(guān)聯(lián)方之間已簽署但尚未履行的協(xié)議、合同，或者正在談判的其他合作意向；
8．與本次收購有關(guān)的法律文件，包括股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議、行政劃轉(zhuǎn)的決定、司法判決(裁定)、仲裁裁決的有關(guān)判決或裁決書、公開拍賣、遺產(chǎn)繼承、贈與的有關(guān)法律文件；
收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)就上市公司股份的轉(zhuǎn)讓彼此達(dá)成或與其他人達(dá)成的其他交易合同或做出其他安排的書面文件，如質(zhì)押、股份表決權(quán)行使的委托或其他安排等；
通過協(xié)議方式進(jìn)行上市公司收購的，有關(guān)當(dāng)事人就本次股份轉(zhuǎn)讓事宜開始接觸的時間、進(jìn)入實質(zhì)性洽談階段的具體情況說明；
9．報送材料前六個月內(nèi)，收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)及各自的董事、監(jiān)事、高級管理人員(或者主要負(fù)責(zé)人)以及上述人員的直系親屬的名單及其持有或買賣該上市公司股份的說明及相關(guān)證明；
收購人還應(yīng)當(dāng)以軟盤的形式報送上述機構(gòu)和個人在報送材料前六個月內(nèi)的證券交易記錄；
10．收購人就本次股份協(xié)議收購應(yīng)履行的義務(wù)所做出的承諾(如有)；
11．中國證監(jiān)會及證券交易所要求的其他材料。
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