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（一）文書制作基本知識

    1．文書的含義及作用

    關聯(lián)交易是指上市公司（股份公司）及其附屬公司與母公司（控制母公司）或其他在上市公司中直接或間接占有權益，存在利害關系的關聯(lián)人士之間所進行的交易。各國立法對上市公司的關聯(lián)交易加以限制，原因是為了防止上市公司的關聯(lián)人士利用其在公司的地位、權力或影響來獲得不正當?shù)睦�益，從而損害公司及其他股東的利益。中國證監(jiān)會對于關聯(lián)交易的態(tài)度是（盡量）避免關聯(lián)交易，即盡量減少關聯(lián)交易�？紤]到中國的實際情況，國企改革的復雜性與歷史遺留問題很多，集團公司（指發(fā)起人）與股份公司不可避免地存在有關聯(lián)交易。對于這部分不可避免存在的關聯(lián)交易，要求在符合市場原則的基礎上，以等價有償公平合理的條款簽訂關聯(lián)協(xié)議。而對于其他可以避免的關聯(lián)交易，則原則上應予杜絕。一般情況下，股份公司與原發(fā)起人保留部分的關聯(lián)交易包括“服務性”交易（主要是指原企業(yè)中帶有社會性服務的資產(chǎn)與股份公司發(fā)生的交易，如醫(yī)院、學校、供暖、宿舍等與公司經(jīng)營無關的交易）、供貨協(xié)議（主要指原材料、零部件等的供應）、土地租賃協(xié)議（主要是指原國有土地使用權的租賃）。技術服務協(xié)議、代銷協(xié)議、進出代理協(xié)議和商標使用許可協(xié)議。其中，第一項“服務性”交易一般簽訂為綜合服務協(xié)議，具體是指擬設立的股份公司與其發(fā)起人簽訂的，以發(fā)起人向股份公司提供一系列的服務為內(nèi)容的協(xié)議。綜合服務協(xié)議是目前我國各類企業(yè)改制上市（除了整體改制以外）中必備協(xié)議。

    2．文書制作要點

    綜合服務協(xié)議一般包括以下一些要點：

    （1）主體。寫明雙方當事人，同時注意對雙方當事人作一界定，如：發(fā)起人的范圍（一般包括其附屬企業(yè)）。

    （2）服務的內(nèi)容。寫明具備的服務內(nèi)容，每一項服務均要列明。

    （3）費用的計算或支付辦法。要寫明確定有關費用數(shù)量的計算方式和支付辦法。

    （4）聲明或承諾。這也是必備條款，一般要聲明或承諾交易的合法性，即不違反市場原則，不損害任何一方利益。

    （5）違約責任。明確規(guī)定一方或雙方違反本協(xié)議的約定應承擔的責任。

    （6）爭議的解決。一般要寫明或裁或?qū)彙?/SPAN>

    （7）協(xié)議的期限。

    （8）協(xié)議的變更。由于發(fā)生某些情況，雙方或單方可以變更協(xié)議。

（二）格式

    綜合服務協(xié)議可以參考以下格式：

綜合服務協(xié)議

    本協(xié)議由以下雙方在××省××市簽署：

    甲方：××集團公司

    住所：××省××市××路××號

    乙方：××股份有限公司（籌）

    住所：××省××市××路××號

    鑒于：